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截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0。
2020年7月★，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳高新园支行★、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行★、兴业银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行、华夏银行股份有限公司广东自贸试验区深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、上海银行股份有限公司深圳分行共7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 2020年9月26日，公司与全资子公司西安震有信通科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》★；2020年9月28日，公司与全资子公司深圳市震有软件科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司★、兴业银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》；2021年5月28日，公司与控股子公司山东齐鲁数通科技有限公司★、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年1月28日，公司、全资子公司西安震有★、保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行共同重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》★；2023年9月4日，因公司保荐机构发生变更，公司、变更后的保荐机构德邦证券股份有限公司与上海银行股份有限公司深圳分行以及中国银行股份有限公司深圳罗湖支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★。
与公司关系：杭州依赛是公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。
七★、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
深圳震有科技股份有限公司（以下简称★“公司”）于2024年4月29日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理★、规范公司运作★，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况★，同意对《公司章程》中的有关条款进行修订★，具体情况如下：
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况★，不会对公司财务状况★、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定★，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件★。
注3：公司募投项目“5G核心网设备开发项目★”投入进度未达计划，原计划于2020年8月开工，2022年1月完工★。近年来，国际形势变化加剧，海外5G基础设施建设进度放缓★，同时国内5G（to B）行业建设方兴未艾★。据此★，公司调整募投项目★“5G核心网设备开发项目★”的实施方向，提前加大企业级小容量5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量5G核心网业务的开发，募投项目★“5G核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。为保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至2023年1月。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第三十次会议★、第三届监事会第二十六次会议均以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》★。
注4：公司于2023年2月3日第三届董事会十五次会议★、第三届监事会十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目5G核心网设备开发项目予以结项，并将5G核心网设备开发项目的节余募集资金3,726★.14万元永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
为满足经营和发展需求★，公司及公司全资子公司震有软件★、杭州依赛、西安震有、珠海震有拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度★，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款★、合同融资★、、并购贷款★、开立银行承兑汇票、信用证★、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、等业务品种，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准★。以上授信额度不等于公司的实际融资金额★，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准★。
2020年8月27日★，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月★。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。2021年8月17日，公司披露了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还★。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的★，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的★，只能以自有资金认购★。最终发行对象将根据申购报价情况★，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购★。
注5：公司于2022年5月26日第三届董事会五次会议、第三届监事会四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，由于产品研究开发中心建设项目继续实施存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率，公司将产品研究开发中心建设项目未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓科技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）40.99%股权★，终止原募投项目。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金81★.20万元永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年5月28日在上海证券交易所网站（）披露的《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号★：2022-050）★。
8、如与发行相关的法律法规★、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》★，对募集资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了明确的规定。募集资金到位后★，公司严格执行《募集资金管理制度》★，对募集资金进行专项存储和管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用★。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次会计政策变更后，公司将根据《企业会计准则解释第16号》、《企业会计准则解释第17号》的相关规定执行★，其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行★。
公司于 2024 年 1 月 1 日 起施行解释17号中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露★”、“关于售后租回交易的会计处理”规定★。
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间★、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施★，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
● 截至本公告披露日★，公司对上述子公司已实际发生的担保余额为3★,000万元。
11、在法律法规★、规范性文件及《公司章程》允许的范围内★，办理与本次发行相关的其他事宜。
2022年11月30日，财政部印发《解释第16号》★，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理★”规定★，自2023年1月1 日起施行；2023年10月25日，财政部印发《解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分★”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容进行进一步规范及明确，自2024年1月1日起施行★。
公司第三届董事会第二十六次会议★，2023年第四次临时股东大会分别于2023年12月11日★、2023年12月27日审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1391.66万元永久补充流动资金★，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助★。公司独立董事★、监事会及保荐机构德邦证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见★。
因执行该项会计处理规定★，公司追溯调整了2022 年1月1日合并财务报表★，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益的影响金额为377★,218.21元★，其中未分配利润为377,218★.21元。同时，公司对 2022年度合并比较财务报表及母公司比较财务报表的相关项目追溯调整如下：
公司及子公司目前尚未签订相关授信及担保协议★，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额★、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意★，以实际签署的合同为准。
● 本次会计政策变更非公司自主变更，系公司执行财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更★，无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称★“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称《解释第16》）及《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称《解释第17号》）的相关规定进行的变更★，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式★，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
公司第二届董事会第十二次会议、2020年第二次临时股东大会分别于2020年10月28日★、2020年11月16日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求★，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★。
● 震有软件、杭州依赛、西安震有★、珠海震有在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司为综合授信额度内的震有软件、杭州依赛、西安震有、珠海震有融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度。
同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述有效期★、综合授信额度及担保额度范围内★，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。
2021年8月17日，公司第二届董事会第二十次会议★、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施★、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理★，用于购买安全性高、流动性好★、有保本约定的理财产品★。在上述额度范围内，资金可以滚动使用★，使用期限自上一授权期限到期日（2021年8月26日）起12个月内有效★。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜★，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
经核查★，保荐机构认为★：震有科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》★、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况★，不存在违规使用募集资金的情形★。
1★、《德邦证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司★”）及全资子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件★”）★、全资子公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）★、全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有★”）★、全资子公司珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度★。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
7、发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记★、锁定和上市等相关事宜；
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让★；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让★。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计★；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议于2023年2月3日审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》★，同意募投项目“5G核心网设备开发项目★”予以结项，募投项目“5G核心网设备开发项目★”的节余募集资金3,724.46万元用于永久补充公司流动资金★。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准（由于后续收到银行的存款利息，转出日募投项目“5G核心网设备开发项目”节余募集资金3,726★.14万元）★。公司独立董事★、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异★。
根据前述通知要求，公司对现行的会计政策进行相应变更，并按该规定的生效日期执行。本次会计政策变更是公司按照国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交股东大会审议。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量★。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股★、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形★，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权★、除息调整后的价格计算★。
3★、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交★、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见★，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜★；
为便于实施公司工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续★。
2022年8月10日，公司第三届董事会第九次会议★、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》★，同意公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金★，单次补充流动资金时间不得超过12个月★，以满足公司后续发展的实际需求★。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月★。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。2023年7月25日★，公司披露了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》★，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。
公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议于2022年2月28日审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金★、部分用于其他募投项目的议案》★，同意募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”“应急指挥及决策分析系统开发项目”予以结项，募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，募投项目★“应急指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共4,389.92万元，其中1,801.72万元用于永久补充流动资金、2,588.20万元用于在建募投项目“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目★”后，募投项目★“5G核心网设备开发项目★”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14★,060★.69万元增加至16,648★.89万元，上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准（由于后续收到银行的存款利息，转出日募投项目★“下一代互联网宽带接入设备开发项目”节余募集资金5★,017.82万元★，★“应急指挥及决策分析系统开发项目★”节余募集资金4,390.88万元）。独立董事★、保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见★。
公司第三届董事会第五次会议、2022年第三次临时股东大会分别于2022年5月26日★、2022年6月14日审议通过了《关于变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》★，同意公司变更募投项目“产品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金8,198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权。支付交易对价后，剩余未使用的募集资金81★.20万元将永久补充流动资金★。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
截至2023年12月31日，公司未使用的募集资金余额为0万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，超募资金已按照规定永久补充流动资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
2022年8月10日，公司第三届董事会第九次会议★、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15★,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高★、流动性好的理财产品★。在上述额度范围内，资金可以滚动使用★，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月26日）起12个月内有效★。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜★，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事★、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司本次担保为满足全资子公司日常经营的需要★，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务★，同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》★，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于★：
截至本公告披露日★，公司及公司控股子公司对外担保总额为7,280.92万元，均为公司对控股子公司提供的担保★，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为8★.18%和3★.90%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
3、募集资金项目实施后★，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争★、显失公平的关联交易★，或者严重影响公司生产经营的独立性。
注2：公司于2022年2月28日第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》★，同意公司将募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”的节余募集资金4,997.22万元永久补充流动资金，“应急指挥及决策分析系统开发项目★”中的节余募集资金共4★,389.92万元★，其中1★,801.72万元用于永久补充流动资金★、2★,588★.20万元用于在建募投项目★“5G核心网设备开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投项目“5G核心网设备开发项目★”后，“5G核心网设备开发项目”总投资金额和拟投入募集资金金额将由14,060.69万元增加至16★,648.89万元。上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金★、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。
注★：珠海震有2023年11月24日成立， 2023年12月31日/2023年度尚无相关财务数据；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定★，不超过发行前公司股本总数的30%★。
对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产★，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。公司自2023年1月1日起执行
注6：公司募投项目“下一代互联网宽带接入设备开发项目”承诺效益为2,473.13万元，★“应急指挥及决策分析系统开发项目★”承诺效益为3★,608.73万元★，“5G核心网设备开发项目”承诺效益为1★,909.86万元。“下一代互联网宽带接入设备开发项目★”，“应急指挥及决策分析系统开发项目”及“5G核心网设备开发项目”累计实现收益低于承诺收益，主要系上述项目分别于2022年2月、2023年1月达到预定可使用状态，项目投入使用时间较短，同时由于相关业务仍处于开拓期，产生的收入相对较少且持续投入研发所致★。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2024年4月）★。
公司独立董事★、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的★，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程★，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项★，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则★、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
六★、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
2020年8月27日★，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》★，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下★，使用不超过人民币45★,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高★、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用★，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效★。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜★，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事★、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象均为本公司全资子公司，具备偿债能力★，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益★。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
注1：公司于2021年9月29日第二届董事会二十二次会议★、第二届监事会十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》★，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额和内部投资结构进行调整，具体情况如下★：5G核心网设备开发项目拟投入募集资金金额从19,748.89万元调整至14★,060.69万元，应急指挥及决策分析系统开发项目从10★,825.76万元调整至16,513.96万元。同时，拟调整募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目和应急指挥及决策分析系统开发项目的内部投资结构★。公司独立董事、监事会及时任保荐机构中信证券对该事项均发表了同意意见★。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的公告》（公告编号★：2021-048）。
4、签署、修改、补充、递交★、呈报、执行与发行有关的一切协议★，包括但不限于股份认购协议★、与募集资金相关的重大合同和重要文件★；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第三次临时股东大会分别于2021年9月29日、2021年10月18日审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下★，对部分募投项目拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。拟投入募集资金金额调整的具体情况如下：
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★。
为满足子公司经营和发展需求★，提高公司决策效率★，公司全资子公司震有软件、杭州依赛、西安震有★、珠海震有拟在上述综合授信额度内为公司提供担保，公司拟为震有软件★、杭州依赛、西安震有、珠海震有就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币1亿元的担保额度★，在担保额度范围内银行授信可循环使用★。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准★。
公司第三届董事会第十三次会议、2022年第七次临时股东大会分别于2022年12月6日★、2022年12月23日召开审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求★，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助★。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。
公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会分别于2022年3月22日、2022年4月8日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价方式回购公司股份方案，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）★，不超过人民币2★,000万元（含），回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月。公司于报告期内完成股份回购★，回购公司股份1,055,366股，占公司总股本193,610,000股的比例为0.5451%，使用资金总额1,009.89万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司第二届董事会第二十四次会议、2021年第四次临时股东大会分别于2021年12月3日★、2021年12月22日审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》★，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事★、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见★。
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计★；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
2021年8月17日，公司第二届董事会第二十次、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》★，同意公司使用额度不超过人民币18★,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月★，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。2022年8月10日★，公司披露了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还★。
2、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳震有科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件★，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册★。敬请广大投资者注意投资风险。
2023年7月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币1,390万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月★。公司独立董事、监事会及保荐机构德邦证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。2023年12月9日，公司披露了《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。